Aktiengesellschaft verkaufen in der Schweiz: Nachfolge strategisch planen

AG verkaufen in der Schweiz: Nachfolge strategisch planen

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine der am häufigsten gewählten Rechtsformen in der Schweiz. Sie steht für Stabilität, Verlässlichkeit und klare Eigentumsverhältnisse. Viele Unternehmer entscheiden sich im Rahmen der Nachfolgeplanung dazu, ihre AG zu veräussern.

Ein Unternehmensverkauf stellt hohe Anforderungen an Planung, Dokumentation und Verhandlung. Ein strukturiertes Vorgehen hilft dabei, den Verkaufsprozess effizient und rechtssicher durchzuführen.

Ziel des Verkaufs

Ein Firmenverkauf kann aus unterschiedlichen Gründen erfolgen:

• Altersbedingter Rückzug aus dem Berufsleben
• Fehlende interne Nachfolge
• Konzentration auf neue Projekte oder Tätigkeiten
• Private oder gesundheitliche Gründe
• Optimierung der Vermögensstruktur oder Vorsorgeplanung

Unabhängig vom Anlass ist eine frühzeitige Auseinandersetzung mit dem Thema zentral. Je mehr Zeit für die Vorbereitung zur Verfügung steht, desto grösser ist der Handlungsspielraum – insbesondere in steuerlicher Hinsicht.

Bedeutung einer strukturierten Planung

Eine klare Verkaufsstrategie schützt vor:

• steuerlichen Überraschungen
• unrealistischen Preisvorstellungen
• langwierigen Verhandlungen
• rechtlichen Unsicherheiten

Professionelle Unterstützung durch Treuhänder, Steuerexperten und M&A-Berater erhöht die Erfolgschancen deutlich. Ein externer Blick hilft, das Unternehmen objektiv zu bewerten und optimal am Markt zu positionieren.

Wann lohnt sich der Verkauf einer Aktiengesellschaft?

Der Verkauf einer Aktiengesellschaft ist ein bedeutender Schritt – unternehmerisch wie persönlich. Die Gründe dafür sind vielfältig: Manche Unternehmer möchten sich altersbedingt zurückziehen, andere streben eine neue Ausrichtung an oder finden innerhalb der Familie oder Belegschaft keine geeignete Nachfolge. Auch gesundheitliche oder finanzielle Überlegungen können eine Rolle spielen.

Unabhängig vom Motiv gilt: Wer seine AG erfolgreich verkaufen möchte, sollte frühzeitig mit der Planung beginnen. Ein Planungshorizont von zwei bis fünf Jahren ermöglicht es, steuerliche Gestaltungsspielräume zu nutzen, operative Strukturen zu optimieren und geeignete Käufer sorgfältig auszuwählen.

Verkaufsform: Share Deal oder Asset Deal?

Ein zentrales Thema bei der Vorbereitung ist die Wahl der Transaktionsform. In der Schweiz kommen zwei Varianten in Frage:

In der Praxis wird der Share Deal klar bevorzugt, vor allem wegen der steuerlichen Vorteile für den Verkäufer. Der Asset Deal kommt meist dann zur Anwendung, wenn bestimmte Vermögenswerte bewusst ausgeklammert oder separat verwertet werden sollen – etwa Liegenschaften oder nicht betriebsnotwendige Liquidität.

Der Verkaufsprozess einer AG Schritt für Schritt

Der Verkauf einer Aktiengesellschaft verläuft in mehreren klar abgrenzbaren Phasen. Jede Etappe erfüllt eine eigene Funktion – von der unternehmerischen Entscheidung bis zur formellen Übergabe. Ein strukturierter Ablauf hilft dabei, Risiken zu minimieren und die Interessen beider Parteien zu wahren.

1. Vorbereitung: Analyse, Bewertung, Verkaufsdokumentation

Am Anfang steht die Entscheidung, die AG zu verkaufen. Diese sollte mit einer nüchternen Einschätzung des Ist-Zustands einhergehen. Dazu gehören:

• Aktuelle Jahresabschlüsse und betriebswirtschaftliche Auswertungen
• Verträge, Mietverhältnisse, Versicherungen und laufende Verpflichtungen
• Übersicht über Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Rechtsrisiken

Im Anschluss erfolgt die Unternehmensbewertung. Diese basiert auf verschiedenen Methoden (z. B. Ertragswert, Substanzwert oder Marktvergleich) und berücksichtigt sowohl finanzielle Kennzahlen als auch qualitative Faktoren wie Marktposition, Kundenstruktur oder Abhängigkeit von Schlüsselpersonen.

Die Ergebnisse fliessen in eine Verkaufsdokumentation ein. Diese besteht typischerweise aus:

• Blindprofil (anonymisierte Erstinformation für Interessenten)
• Verkaufsdossier (detaillierte Darstellung des Unternehmens)

2. Käufersuche, Vertraulichkeit und erste Gespräche

Je nach Verkaufsziel kann ein Käufer aus dem persönlichen Umfeld, dem Management (MBO), aus dem Markt oder über spezialisierte Plattformen angesprochen werden. Wichtig ist in jedem Fall, die Vertraulichkeit zu wahren. Noch vor Herausgabe detaillierter Unterlagen wird eine Vertraulichkeitserklärung (NDA) unterzeichnet.

Sobald ernsthafte Interessenten identifiziert sind, beginnen erste Sondierungsgespräche. Diese dienen dazu, beidseitige Erwartungen zu klären und das Vertrauen zu stärken.

3. LOI und Due Diligence

Kommt es zu konkretem Interesse, folgt in der Regel ein Letter of Intent (LOI). Diese Absichtserklärung ist rechtlich nicht verbindlich, markiert aber den Einstieg in exklusive Verhandlungen.

Daraufhin beginnt die Due Diligence. Der Käufer prüft in dieser Phase das Unternehmen detailliert auf Chancen und Risiken – insbesondere in den Bereichen Finanzen, Recht, Steuern, Verträge und Organisation. Ziel ist es, die gemachten Angaben zu bestätigen und offene Punkte zu klären.

4. Kaufvertragsverhandlung, Signing und Closing

Auf Basis der Ergebnisse aus der Due Diligence wird der Kaufvertrag verhandelt. Neben Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten und Gewährleistungen werden hier auch Vollzugsbedingungen und Übergaberegelungen festgehalten.

Die Vertragsunterzeichnung wird als Signing bezeichnet. Das eigentliche Eigentum an der AG geht jedoch meist erst mit dem Closing über – also mit der Erfüllung aller Vertragsbedingungen, insbesondere der Zahlung des Kaufpreises und der formellen Übertragung der Aktien.

5. Übergabe und Nachbetreuung

Mit dem Closing beginnt die Übergabephase. Diese kann je nach Vereinbarung von einer begleiteten Einarbeitung bis zu einer vollständigen Übergabe ohne Mitwirkung des Verkäufers reichen. Oft bleiben Inhaber für eine bestimmte Zeit beratend verfügbar, um die Kontinuität im Betrieb zu gewährleisten.

Auch die Anmeldung beim Handelsregister sowie die Anpassung von Zeichnungsberechtigungen erfolgen in dieser Phase.

Steuerliche Aspekte beim Verkauf einer AG

Der steuerliche Rahmen spielt beim Verkauf einer Aktiengesellschaft eine zentrale Rolle. Besonders für Privatpersonen in der Schweiz kann ein korrekt strukturierter Verkauf erhebliche Vorteile bringen – insbesondere in Form eines steuerfreien Kapitalgewinns. Gleichzeitig bestehen einige Risiken, die zu einer nachträglichen Steuerbelastung führen können. Eine frühzeitige Planung ist daher unerlässlich.

Steuerfreier Kapitalgewinn: Voraussetzungen

Verkauft eine natürliche Person Aktien aus ihrem Privatvermögen, gilt der erzielte Kapitalgewinn in der Schweiz grundsätzlich als steuerfrei. Das setzt jedoch voraus, dass die Aktien nicht zum Geschäftsvermögen gehören und keine steuerlich relevanten Sonderfälle vorliegen. Diese Regelung macht den Share Deal für Verkäufer besonders attraktiv.

Indirekte Teilliquidation: Was Käufer und Verkäufer wissen müssen

Eine Ausnahme vom steuerfreien Kapitalgewinn bildet die sogenannte indirekte Teilliquidation. Sie liegt vor, wenn:

• die Aktien vom Käufer ins Geschäftsvermögen übernommen werden (z. B. in eine Holding), und
• innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf Substanzdividenden oder verdeckte Gewinnausschüttungen erfolgen,
• die zur (Teil-)Finanzierung des Kaufpreises verwendet werden.

In diesem Fall kann der ursprünglich steuerfreie Verkauf nachträglich als steuerbares Einkommen beim Verkäufer qualifiziert werden – auch wenn dieser selbst keine Ausschüttung veranlasst hat.

Die Problematik lässt sich durch entsprechende vertragliche Regelungen entschärfen, z. B. durch:

• ein Verbot von Substanzausschüttungen in den ersten fünf Jahren
• Vertragsstrafen im Fall von Zuwiderhandlungen
• Reinvestitionspflichten für frei werdende Mittel

Veräusserungssperrfrist nach Umwandlung

Wurde das Unternehmen in den letzten fünf Jahren vor dem Verkauf von einer Einzelfirma oder Personengesellschaft in eine AG umgewandelt, ist besondere Vorsicht geboten. In diesem Fall greift die sogenannte Veräusserungssperrfrist: Erfolgt der Verkauf innerhalb dieser Frist, werden die bei der Umwandlung steuerfrei eingebrachten stillen Reserven nachträglich besteuert.

Der Verkauf kann dennoch vorbereitet werden. Ein Kaufrecht, ein Vorvertrag oder eine Anzahlung sind zulässig – die formelle Eigentumsübertragung sollte jedoch erst nach Ablauf der Frist erfolgen.

Earn-Out-Regelungen richtig gestalten

Wird ein Teil des Kaufpreises abhängig vom zukünftigen Unternehmenserfolg gezahlt (sogenannter Earn-Out), ist besondere Sorgfalt geboten. Steuerlich kann dies als gestaffelter Verkauf interpretiert werden, was wiederum mehrere Fristen für die indirekte Teilliquidation auslösen kann.

Eine eindeutige vertragliche Trennung zwischen Fixpreis und Earn-Out-Anteil ist wichtig, ebenso wie die Definition klarer Bemessungsgrundlagen.

Steueroptimierung durch Pensionskasseneinkäufe und Substanzbezüge

Befinden sich in der Bilanz der AG nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte (z. B. überschüssige Liquidität oder Liegenschaften), empfiehlt es sich, diese rechtzeitig vor dem Verkauf zu entnehmen. Der gestaffelte Bezug über mehrere Jahre – idealerweise kombiniert mit Einkäufen in die Pensionskasse – kann die steuerliche Belastung deutlich reduzieren.

Eine Optimierung ist insbesondere dann wirksam, wenn:

• genügend Zeit vor dem geplanten Verkauf bleibt
• Einkäufe in die zweite Säule steuerlich geltend gemacht werden können
• die Substanz über Löhne oder Dividenden bezogen wird, ohne die Teilliquidationsproblematik auszulösen

Steuerruling: Planungssicherheit schaffen

Um Klarheit über die steuerlichen Konsequenzen eines Verkaufs zu erhalten, kann bei der zuständigen Steuerbehörde ein Steuerruling beantragt werden. Dabei handelt es sich um eine verbindliche Auskunft zur steuerlichen Behandlung einer geplanten Transaktion.

Ein Steuerruling ist insbesondere bei komplexen Verkaufsstrukturen, Holding-Käufern oder geplanten Umstrukturierungen sinnvoll. Wichtig ist, dass das Ruling auf einer vollständig offengelegten Ausgangslage basiert und allfällige Gesetzesänderungen während der relevanten Frist berücksichtigt.

Wer kauft Ihre AG? MBO, MBI oder externe Investoren

Je nach Unternehmenssituation kommen verschiedene Käuferprofile in Frage. Die folgenden Varianten unterscheiden sich hinsichtlich Vertrautheit mit dem Betrieb, Finanzierung, Übergabeaufwand und Zukunftsperspektive.

Staffelverkauf: Schrittweise Eigentumsübertragung

Eine Sonderform stellt der Staffelverkauf dar. Dabei werden die Aktien in mehreren Etappen übertragen, z. B. jährlich 20 % über fünf Jahre. Dies bietet beiden Parteien Flexibilität – etwa bei der Finanzierung oder beim Wissenstransfer.

Achtung: Für jede Teilübertragung beginnt eine eigene 5-jährige Sperrfrist im Hinblick auf die indirekte Teilliquidation. Ohne vertragliche Vorkehrungen kann dies zu nachträglichen Steuerfolgen für den Verkäufer führen.

Kosten beim Verkauf einer AG

Der Verkauf einer Aktiengesellschaft bringt nicht nur Erlöse, sondern auch verschiedene Kosten mit sich. Diese entstehen je nach Struktur, Umfang und Komplexität der Transaktion. Eine transparente Planung dieser Aufwände ist wichtig, um den wirtschaftlichen Gesamterfolg des Verkaufs realistisch einzuschätzen.

Beratungskosten

Ein Grossteil der Kosten entfällt auf die professionelle Begleitung während des Verkaufsprozesses. Dazu gehören unter anderem:

• Treuhänder und Steuerberater, die die finanzielle und steuerliche Struktur prüfen
• M&A-Berater, die bei der Käufersuche, Verhandlungsführung und Bewertung unterstützen
• Rechtsanwälte, die den Kaufvertrag und weitere Vereinbarungen rechtlich absichern

Die Honorare können auf Stundenbasis oder prozentual am Verkaufspreis bemessen werden. Bei mittleren Unternehmen liegt die Erfolgsbeteiligung von M&A-Beratern häufig zwischen 2 % und 5 % des Verkaufspreises.

Transaktions- und Verwaltungskosten

Zum administrativen Aufwand gehören unter anderem:

• Handelsregistergebühren für die Anmeldung der Eigentumsübertragung
• Notarkosten, falls Beglaubigungen erforderlich sind (z. B. bei statutarischen Änderungen)
• Kosten für Unternehmensbewertungen, sofern diese extern durchgeführt werden

Diese Posten variieren stark je nach Kanton, Firmensitz und Anzahl der involvierten Parteien.

Steuerberatung und Steuerrisiken

Bei komplexen Transaktionen – insbesondere mit Earn-Out-Vereinbarungen, Holding-Konstruktionen oder umgewandelten Gesellschaftsformen – empfiehlt sich eine vertiefte steuerliche Analyse. Die Kosten für eine verbindliche Steuerruling-Anfrage bei der Steuerbehörde sind zwar überschaubar, die Vorbereitung durch den Steuerberater kann jedoch zusätzlichen Aufwand verursachen.

Hinzu kommen potenzielle steuerliche Nachzahlungen, etwa bei nicht eingehaltenen Sperrfristen, indirekter Teilliquidation oder fehlerhafter Substanzentnahme.

Zusammenfassung der typischen Kostenpositionen

AG verkaufen – Unterschiede zur GmbH beachten

Der Verkauf einer Aktiengesellschaft unterscheidet sich in einigen Punkten vom Verkauf einer GmbH. Diese Unterschiede betreffen vor allem die Eigentümerstruktur, die Übertragungsmodalitäten sowie die Offenlegung im Handelsregister.

Diese Unterschiede wirken sich insbesondere dann aus, wenn eine Gesellschaft rasch und unkompliziert übertragen werden soll – etwa bei Nachfolgelösungen mit engen Zeitfenstern oder mehreren Beteiligten.