Effektive Due Diligence: Die Kunst, Sicherheit bei Geschäftsentscheidungen zu schaffen

Bei dem Verkauf eines Autos wird der Besitzer jeden Vorteil des Wagens großzügig bei seiner Preisvorstellung bedenken. Der potenzielle Käufer des Autos wird hingegen versuchen ein Haar in der Suppe zu finden. Während Käufer und Verkäufer also den Wagen umkreisen und auf dessen Vor- und Nachteile hinweisen, gelangen sie zu einer Bewertung des Autos. Der Verkaufspreis wird wahrscheinlich zwischen den Vorstellungen der beiden Parteien liegen.
Ähnlich wie die Suche nach Kratzern und schönen Sitzen in einem Auto, verläuft auch die Unternehmensbewertung oder die Due Diligence Prüfung, wenn eine Firma den Besitzer wechselt. Nur ist das Verfahren einer Due Diligence deutlich komplexer und der Preis um einiges höher. Jedoch haben der Verkauf eines Autos und der eines Unternehmens eine interessante Dynamik gemeinsam: Der Verkäufer achtet auf preiserhöhende Faktoren, der Käufer auf preissenkende Faktoren.

Was bedeutet Due Diligence?

Due Diligence ist ein wesentliches Konzept im Schweizer Recht und bezeichnet die - auf Deutsch - ‚im Verkehr erforderliche Sorgfalt‘. Diese gründliche Prüfung ist entscheidend, um Unternehmen oder Personen in Bezug auf ihre wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekte zu analysieren.

Im Kern zielt die Due Diligence darauf ab, potenzielle Risiken und Chancen zu identifizieren, die mit einer Geschäftstransaktion oder -investition verbunden sind. Dabei werden verschiedene Aspekte wie Unternehmensstruktur, Marktposition, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Compliance-Praktiken untersucht. Diese detaillierte Untersuchung ermöglicht es Investoren und Geschäftspartnern, informierte Entscheidungen zu treffen und das Risiko von unerwarteten Problemen zu minimieren.

Für die Durchführung der Due Diligence beauftragt der Käufer in der Regel, Fachleute und externen Berater. Die nötigen Informationen erhalten die Berater aus Unternehmensunterlagen bzw. -daten sowie aus Gesprächen mit dem Management der Firma. In diesem Kontext haben wir bei Auditrium unser Dienstleistungsportfolio um CFO-Services erweitert, um Unternehmen bei ihrer stabilen Entwicklung zu unterstützen.

Warum benötigen Unternehmen eine Due Diligence Prüfung?

Die Due Diligence Prüfung ist für Unternehmen von entscheidender Bedeutung, um bei geschäftlichen Transaktionen, insbesondere im Rahmen von Fusionen und Übernahmen, fundierte Entscheidungen treffen zu können. Diese umfassende Analyse deckt verschiedene Risikobereiche ab und stellt sicher, dass Unternehmen ihre Ziele erreichen, ohne unerwarteten Herausforderungen gegenüberzustehen.

1. Rechtliche Absicherung: Ein zentraler Aspekt der Due Diligence ist die rechtliche Überprüfung. Unternehmen müssen sicherstellen, dass sie und ihre Partner alle relevanten Gesetze und Vorschriften einhalten. Dies umfasst die Prüfung auf Einhaltung von Anti-Geldwäsche-Bestimmungen, Korruptionsbekämpfung und Sanktionsregeln. Eine gründliche rechtliche Due Diligence schützt vor rechtlichen Konsequenzen und stellt sicher, dass alle Geschäftsaktivitäten gesetzeskonform sind.

2. Finanzielle Stabilität: Die finanzielle Due Diligence konzentriert sich auf die finanzielle Gesundheit und Stabilität eines Unternehmens. Sie hilft, mögliche finanzielle Risiken, wie versteckte Schulden oder fragwürdige Buchführungspraktiken, aufzudecken. Eine sorgfältige finanzielle Analyse ist entscheidend, um unerwartete Kosten zu vermeiden und die Rentabilität der Investition zu sichern.

3. Bewahrung der Reputation: Unternehmen müssen auch die Reputationsrisiken bewerten. Die Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern, die in illegale oder unethische Aktivitäten verwickelt sind, kann schwerwiegende Auswirkungen auf das eigene Ansehen haben. Die Due Diligence hilft, solche Risiken zu erkennen und zu vermeiden, um den guten Ruf und das Vertrauen der Stakeholder zu wahren.

4. Wirtschaftliche Synergien und Risiken: Im wirtschaftlichen Bereich zielt die Due Diligence darauf ab, die tatsächliche Leistung und das Potenzial eines Unternehmens zu bewerten. Sie beinhaltet die Analyse von Marktposition, Wettbewerbsfähigkeit, und möglichen Synergien bei Fusionen oder Übernahmen. Dieser Schritt ist entscheidend, um die langfristige Rentabilität und das Wachstumspotenzial der Geschäftstransaktion sicherzustellen.

Durch die Berücksichtigung dieser vier Schlüsselbereiche ermöglicht die Due Diligence Prüfung Unternehmen, informierte und risikobewusste Entscheidungen zu treffen. Sie ist ein unverzichtbares Instrument, um die langfristige Stabilität und den Erfolg von Geschäftsaktivitäten zu gewährleisten.

Wie wird eine Due Diligence Prüfung durchgeführt?

Die Durchführung einer Due Diligence Prüfung ist ein strukturierter und detaillierter Prozess, der in mehrere Phasen unterteilt ist. Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis für die rechtlichen, finanziellen und operativen Aspekte eines Vertragspartners zu erlangen, um informierte Geschäftsentscheidungen zu treffen. Hier sind die Schritte, die eine effektive Due Diligence Prüfung charakterisieren:

1. Planung: Der Prozess beginnt mit der sorgfältigen Planung, die die Identifikation des Vertragspartners und die Festlegung des Prüfungsumfangs beinhaltet. Dabei werden die notwendigen Ressourcen bestimmt, um eine effiziente Prüfung durchführen zu können.

2. Informationssammlung: Im nächsten Schritt werden relevante Informationen gesammelt. Dies schließt Finanzinformationen, Geschäftsberichte und rechtliche Dokumente ein, um ein detailliertes Bild des Vertragspartners zu erhalten.

3. Prüfung: Die gesammelten Informationen werden gegen globale Sanktionslisten und Watch- sowie Blacklists abgeglichen. Zudem erfolgt eine Überprüfung auf wirtschaftliche Berechtigungen und im Rahmen der PEP-Prüfung (Politically Exposed Persons) werden politische Verbindungen analysiert.

4. Analyse & Risikobewertung: Anhand der Informationen wird eine tiefgehende Analyse durchgeführt, die die Identifizierung von Stärken, Schwächen sowie potenziellen Risiken umfasst. Diese Phase ist entscheidend für die Bewertung der Integrität und des Wertes des Vertragspartners.

5. Dokumentation: Die Ergebnisse der Due Diligence Prüfung werden in einem Due Diligence Report zusammengefasst. Dieser dient als Nachweis der durchgeführten Prüfung und fasst alle wesentlichen Erkenntnisse zusammen.

6. Überwachung: Abschließend wird eine kontinuierliche Überwachung etabliert. Diese dient dazu, die Einhaltung der festgelegten Vorgaben zu gewährleisten und sicherzustellen, dass identifizierte Schwachstellen behoben werden.

Eine gründliche Due Diligence ist unerlässlich für das Risikomanagement und schafft eine solide Basis für erfolgreiche Geschäftstransaktionen. Sie trägt dazu bei, Transparenz zu schaffen und geschäftliche Risiken zu minimieren.

Vorteile einer Due Diligence

Die Durchführung einer Due Diligence erleichtert vor allem dem Interessenten die Kaufentscheidung, da nun alle Informationen über die Chancen und Risiken des Unternehmens offen liegen. Auch der Verkäufer kennt nach der Due Diligence den angemessenen Preis für sein Unternehmens.

Vorteile für den Käufer eines Unternehmens:

Bei der Nachfolgeregelung innerhalb einer Familie, wird oftmals auf eine Due Diligence verzichtet. Übernimmt jedoch eine von außen kommender Person das Unternehmen, empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung. Schließlich möchte sich der potenzielle Käufer ein eigenes Urteil über die Stellung des Unternehmens im Markt, den Marktanteil, die Konkurrenzverhältnisse bilden. Außerdem braucht er einen Überblick über alle relevanten rechtlichen und steuerlichen Aspekte.

Vorteile für den Verkäufer eines Unternehmens:

Nicht nur für den Käufer, sondern auch für denjenigen, der das Unternehmen übergibt, bringt eine Due Diligence Vorteile mit sich. Denn mit einer Due Diligence läuft der Verkauf einer Firma ** effizienter und rationaler ab. Hinzu kommt, dass die Struktur der Übertragung auch in steuerlicher Hinsicht für den Verkäufer optimiert wird. Der potenzielle Nachfolger, der das Unternehmen übernehmen möchte, muss den Informationen, die die Due Diligence offengelegt hat, Rechnung tragen. Dadurch reduziert sich das Haftungsrisiko für den Verkäufer. Dennoch bleiben die vertraglichen Vereinbarungen vorbehalten.

Umfang einer Due Diligence

Die geplante Übertragungsform des Unternehmens hat den größten Einfluss auf den Umfang einer Due Diligence. Je nachdem, ob nur einzelne Teile des Unternehmens, wie etwa Patente oder Betriebsanlagen, übernommen werden oder das gesamte Unternehmen den Inhaber wechselt, sind verschiedene Formen der Prüfung notwendig.

• Asset Deal: Bei dieser Art des Unternehmenskaufs werden nur bestimmte Aktive eines Unternehmens übernommen. Deshalb werden auch nur die für die Übernahme bestimmten Vermögenswerte einer eingehenden Prüfung unterzogen. Zu diesen Vermögenswerten gehören zum Beispiel Betriebsanlagen, Warenlager oder Patente.
• Share Deal: In diesem Fall ist die Übernahme des gesamten Unternehmens vorgesehen. Deshalb müssen alle Vermögensgegenstände, Verpflichtungen und die generellen Risiken eines Unternehmens geprüft werden. Somit umfasst die Due Diligence auch sämtliche Werte und Verbindlichkeiten zum Beispiel der letzten drei Geschäftsjahre.

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Unabhängig von dem Umfang der Übertragung ist es entscheidend, dass beide Parteien genügend Zeit für die Prüfung einplanen. Nur so kann eine gründliche Due Diligence gelingen. Die Dauer einer solchen sorgfältigen Prüfung ist maßgeblich von der Größe des Unternehmens beeinflusst. Bei der Due Diligence eines größeren Unternehmens prüfen zum Teil mehrere Fachleute im Auftrag des Käufers die Chancen und Risiken. Zudem muss mit einberechnet werden, dass bestimmte Unterlagen seitens der Übergebenden erst noch beschafft oder erstellt werden müssen.

Wie hoch sind die Kosten für eine Due Diligence?

Zeit und somit auch Geld kann gespart werden, indem der Verkäufer frühzeitig die relevanten Unterlagen zusammenstellt. Diese Zusammenstellung erfolgt in der Regel anhand einer Checkliste. In einem sogenannten Datenraum werden den Beratern des Käufers die Informationen und Unterlagen zugänglich gemacht. Im Laufe der Prüfung kann es sein, dass der Kaufinteressent weitere Unterlagen anfordert, um einen detaillierteren Einblick zu erhalten.

Was wird bei einer Due Diligence geprüft?

In der Regel bezieht sich eine Due Diligence auf verschiedene Teilbereiche. Jedes Unternehmen stellt die Themenbereiche individuell zusammen.

• Financial Due Diligence: Zentraler Baustein einer Unternehmensübergabe ist die Analyse der aktuellen finanziellen Situation und der geplanten finanziellen Entwicklung des Unternehmens. Bei der Financial Due Diligence werden u. a. die Treiber des Geschäfts identifiziert, die Wertschöpfungskette analysiert und errechnet, welche Kaufpreisanpassung vorgenommen werden müssen.

• Legal Due Diligence: Da sich der Kauf eines Unternehmens oft lang und komplex gestaltet, ist es wichtig sich gegen die Rechtsrisiken abzusichern. Die Legal Due Diligence soll Rechtsstreitigkeiten zwischen den beiden Parteien vorbeugen und u.a. Eigentumsverhältnisse, Lieferantenverträge und Sozialverpflichtungen überprüfen.

• Tax Due Diligence: Die steuerliche Situation des zum Verkauf stehenden Unternehmens wird mit der Tax Due Diligence geprüft. Bei diesem Themenbereich wird analysiert, welche Transfersteuern beim Unternehmenskauf anfallen könnten. Im Fokus stehen außerdem Steuererklärungen, Jahresabschlüsse und Steuerverlustvorträge.

• Commercial Due Diligence: Im Rahmen der Commercial Due Diligence findet eine Prüfung der Markt-, Kunden- und Wettbewerbssituation statt. Neben der bisherigen Situation schließt dieser Bereich auch eine Untersuchung der Chancen und Risiken des Geschäftsmodells und seine Zukunftsfähigkeit mit ein.

• Operational Due Diligence: In diesem Teilbereich befasst man sich mit der Analyse und der Optimierung der Produktionsprozesse und zeigt Entwicklungsmöglichkeiten in den Bereichen Logistik, Vertrieb, Einkauf, Produktion sowie Forschung und Entwicklung auf.

• Technology Due Diligence: Die IT Due Diligence prüft die Effizienz und Effektivität der operativen Abläufe im Bereich der Informationstechnologie (IT) des Unternehmens. Es wird u.a. analysiert, welche Systeme im IT-Bereich vorhanden sind, welche Kosten an den IT-Schnittstellen entstehen und ob es eine Digitalisierungsstrategie für das Unternehmen gibt.

• Human Resource Due Diligence: In diesem Bereich fokussiert man sich auf Mitarbeiterzahlen wie etwa die Fluktuation von Angestellten. Die Human Resource Due Diligence beinhaltet zudem eine Analyse der Arbeitsverträge sowie der Pensionskassenverpflichtungen.

Der größte Teil der Due Diligence sollte vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages durchgeführt werden. Einzelne Teilaspekte werden gelegentlich auch nach Abschluss des Vertrages analysiert. Weitere Bereiche, in denen es zu einer Due Diligence kommen kann, sind etwa Environment, Compliance, Real Estate und Insurance.