Due Diligence – So viel ist das Unternehmen wirklich wert

Bei dem Verkauf eines Autos wird der Besitzer jeden Vorteil des Wagens großzügig bei seiner Preisvorstellung bedenken. Der potenzielle Käufer des Autos wird hingegen versuchen ein Haar in der Suppe zu finden. Während Käufer und Verkäufer also den Wagen umkreisen und auf dessen Vor- und Nachteile hinweisen, gelangen sie zu einer Bewertung des Autos. Der Verkaufspreis wird wahrscheinlich zwischen den Vorstellungen der beiden Parteien liegen.
Ähnlich wie die Suche nach Kratzern und schönen Sitzen in einem Auto, verläuft auch die Unternehmensbewertung oder die Due Diligence Prüfung, wenn eine Firma den Besitzer wechselt. Nur ist das Verfahren einer Due Diligence deutlich komplexer und der Preis um einiges höher. Jedoch haben der Verkauf eines Autos und der eines Unternehmens eine interessante Dynamik gemeinsam: Der Verkäufer achtet auf preiserhöhende Faktoren, der Käufer auf preissenkende Faktoren.

Was bedeutet Due Diligence?

Eine Due Diligence ist eine sorgfältige Prüfung eines Unternehmens. Auf Deutsch bedeutet der Fachbegriff also so viel wie gebührende Sorgfalt oder eben sorgfältige Prüfung. Dabei werden insbesondere die rechtlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse genau analysiert. Grund für die Due Diligence ist die Absicherung, dass alle Voraussetzungen des Kaufangebots zutreffen und alle relevanten Risiken identifiziert worden sind. Für die Durchführung der Due Diligence beauftragt der Käufer in der Regel, Fachleute und externen Berater. Die nötigen Informationen erhalten die Berater aus Unternehmensunterlagen bzw. -daten sowie aus Gesprächen mit dem Management der Firma. In diesem Kontext haben wir bei Auditrium unser Dienstleistungsportfolio um CFO-Services erweitert, um Unternehmen bei ihrer stabilen Entwicklung zu unterstützen.

Vorteile einer Due Diligence

Die Durchführung einer Due Diligence erleichtert vor allem dem Interessenten die Kaufentscheidung, da nun alle Informationen über die Chancen und Risiken des Unternehmens offen liegen. Auch der Verkäufer kennt nach der Due Diligence den angemessenen Preis für sein Unternehmens.

Vorteile für den Käufer eines Unternehmens:

Bei der Nachfolgeregelung innerhalb einer Familie, wird oftmals auf eine Due Diligence verzichtet. Übernimmt jedoch eine von außen kommender Person das Unternehmen, empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung. Schließlich möchte sich der potenzielle Käufer ein eigenes Urteil über die Stellung des Unternehmens im Markt, den Marktanteil, die Konkurrenzverhältnisse bilden. Außerdem braucht er einen Überblick über alle relevanten rechtlichen und steuerlichen Aspekte.

Vorteile für den Verkäufer eines Unternehmens:

Nicht nur für den Käufer, sondern auch für denjenigen, der das Unternehmen übergibt, bringt eine Due Diligence Vorteile mit sich. Denn mit einer Due Diligence läuft der Verkauf einer Firma ** effizienter und rationaler ab. Hinzu kommt, dass die Struktur der Übertragung auch in steuerlicher Hinsicht für den Verkäufer optimiert wird. Der potenzielle Nachfolger, der das Unternehmen übernehmen möchte, muss den Informationen, die die Due Diligence offengelegt hat, Rechnung tragen. Dadurch reduziert sich das Haftungsrisiko für den Verkäufer. Dennoch bleiben die vertraglichen Vereinbarungen vorbehalten.

Umfang einer Due Diligence

Die geplante Übertragungsform des Unternehmens hat den größten Einfluss auf den Umfang einer Due Diligence. Je nachdem, ob nur einzelne Teile des Unternehmens, wie etwa Patente oder Betriebsanlagen, übernommen werden oder das gesamte Unternehmen den Inhaber wechselt, sind verschiedene Formen der Prüfung notwendig.

• Asset Deal: Bei dieser Art des Unternehmenskaufs werden nur bestimmte Aktive eines Unternehmens übernommen. Deshalb werden auch nur die für die Übernahme bestimmten Vermögenswerte einer eingehenden Prüfung unterzogen. Zu diesen Vermögenswerten gehören zum Beispiel Betriebsanlagen, Warenlager oder Patente.
• Share Deal: In diesem Fall ist die Übernahme des gesamten Unternehmens vorgesehen. Deshalb müssen alle Vermögensgegenstände, Verpflichtungen und die generellen Risiken eines Unternehmens geprüft werden. Somit umfasst die Due Diligence auch sämtliche Werte und Verbindlichkeiten zum Beispiel der letzten drei Geschäftsjahre.

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Unabhängig von dem Umfang der Übertragung ist es entscheidend, dass beide Parteien genügend Zeit für die Prüfung einplanen. Nur so kann eine gründliche Due Diligence gelingen. Die Dauer einer solchen sorgfältigen Prüfung ist maßgeblich von der Größe des Unternehmens beeinflusst. Bei der Due Diligence eines größeren Unternehmens prüfen zum Teil mehrere Fachleute im Auftrag des Käufers die Chancen und Risiken. Zudem muss mit einberechnet werden, dass bestimmte Unterlagen seitens der Übergebenden erst noch beschafft oder erstellt werden müssen.

Wie hoch sind die Kosten für eine Due Diligence?

Zeit und somit auch Geld kann gespart werden, indem der Verkäufer frühzeitig die relevanten Unterlagen zusammenstellt. Diese Zusammenstellung erfolgt in der Regel anhand einer Checkliste. In einem sogenannten Datenraum werden den Beratern des Käufers die Informationen und Unterlagen zugänglich gemacht. Im Laufe der Prüfung kann es sein, dass der Kaufinteressent weitere Unterlagen anfordert, um einen detaillierteren Einblick zu erhalten.

Arten von Due Diligence:

In der Regel bezieht sich eine Due Diligence auf verschiedene Teilbereiche. Jedes Unternehmen stellt die Themenbereiche individuell zusammen.

• Financial Due Diligence: Zentraler Baustein einer Unternehmensübergabe ist die Analyse der aktuellen finanziellen Situation und der geplanten finanziellen Entwicklung des Unternehmens. Bei der Financial Due Diligence werden u. a. die Treiber des Geschäfts identifiziert, die Wertschöpfungskette analysiert und errechnet, welche Kaufpreisanpassung vorgenommen werden müssen.

• Legal Due Diligence: Da sich der Kauf eines Unternehmens oft lang und komplex gestaltet, ist es wichtig sich gegen die Rechtsrisiken abzusichern. Die Legal Due Diligence soll Rechtsstreitigkeiten zwischen den beiden Parteien vorbeugen und u.a. Eigentumsverhältnisse, Lieferantenverträge und Sozialverpflichtungen überprüfen.

• Tax Due Diligence: Die steuerliche Situation des zum Verkauf stehenden Unternehmens wird mit der Tax Due Diligence geprüft. Bei diesem Themenbereich wird analysiert, welche Transfersteuern beim Unternehmenskauf anfallen könnten. Im Fokus stehen außerdem Steuererklärungen, Jahresabschlüsse und Steuerverlustvorträge.

• Commercial Due Diligence: Im Rahmen der Commercial Due Diligence findet eine Prüfung der Markt-, Kunden- und Wettbewerbssituation statt. Neben der bisherigen Situation schließt dieser Bereich auch eine Untersuchung der Chancen und Risiken des Geschäftsmodells und seine Zukunftsfähigkeit mit ein.

• Operational Due Diligence: In diesem Teilbereich befasst man sich mit der Analyse und der Optimierung der Produktionsprozesse und zeigt Entwicklungsmöglichkeiten in den Bereichen Logistik, Vertrieb, Einkauf, Produktion sowie Forschung und Entwicklung auf.

• Technology Due Diligence: Die IT Due Diligence prüft die Effizienz und Effektivität der operativen Abläufe im Bereich der Informationstechnologie (IT) des Unternehmens. Es wird u.a. analysiert, welche Systeme im IT-Bereich vorhanden sind, welche Kosten an den IT-Schnittstellen entstehen und ob es eine Digitalisierungsstrategie für das Unternehmen gibt.

• Human Resource Due Diligence: In diesem Bereich fokussiert man sich auf Mitarbeiterzahlen wie etwa die Fluktuation von Angestellten. Die Human Resource Due Diligence beinhaltet zudem eine Analyse der Arbeitsverträge sowie der Pensionskassenverpflichtungen.

Der größte Teil der Due Diligence sollte vor Abschluss des Unternehmenskaufvertrages durchgeführt werden. Einzelne Teilaspekte werden gelegentlich auch nach Abschluss des Vertrages analysiert. Weitere Bereiche, in denen es zu einer Due Diligence kommen kann, sind etwa Environment, Compliance, Real Estate und Insurance.