La fundación de una empresa conlleva, incluso en el caso de formas jurídicas relativamente sencillas, un considerable esfuerzo burocrático. Una tarea que suele figurar en la agenda de muchas fundadoras y muchos fundadores es la inscripción en el registro mercantil. El registro mercantil se define como una base de datos que contiene información relevante sobre todas las empresas gestionadas "de forma comercial". De este modo, garantiza la transparencia y la accesibilidad pública de las relaciones jurídicas de las empresas.
Registro mercantil en Suiza
En Suiza, el registro mercantil está organizado de forma descentralizada. Por lo tanto, existen 26 oficinas del registro mercantil, repartidas entre los distintos cantones. A nivel nacional, el Índice Central de Empresas Zefix de la Confederación proporciona información sobre las distintas oficinas del registro mercantil. Las personas pueden informarse sobre una empresa concreta solicitando un extracto del registro sujeto a tasas. Los extractos pueden solicitarse en línea a través del portal Zefix.
¿Para qué formas jurídicas es obligatoria la inscripción?
La inscripción es obligatoria para las siguientes formas jurídicas:
- Sociedades colectivas y en comandita
- Sociedades anónimas (SA)
- Sociedades en comandita por acciones
- Sociedades de responsabilidad limitada (Sàrl/GmbH)
- Cooperativas
- Asociaciones (que se gestionan de forma comercial)
- Fundaciones (a excepción de las fundaciones familiares y eclesiásticas)
- Sucursales de empresas suizas y extranjeras
- Empresas individuales con una facturación anual a partir de CHF 100‘000
Aunque una empresa no esté obligada a inscribirse en el registro mercantil, las ventajas que esto conlleva pueden seguir abogando por dar este paso.
Ventajas e inconvenientes de una inscripción
La inscripción en el registro mercantil ofrece tanto ventajas como desventajas. Entre los inconvenientes se incluyen:
- Costes de la inscripción y de las modificaciones – Cada modificación conlleva costes, y deben declararse cambios como, por ejemplo, un nuevo domicilio social o una nueva titularidad.
- Formulación del objeto de la empresa – Esta tarea, no siempre trivial, deja de ser necesaria si no se efectúa la inscripción en el registro mercantil.
- Ejecución obligatoria por quiebra – En caso de quiebra, la oficina de ejecución utiliza todos los activos de la empresa para saldar las deudas, independientemente de su importe. Esto implica la liquidación total de la empresa.
Sin embargo, en comparación con las ventajas, los inconvenientes tienden a ser desdeñables. Las ventajas del registro mercantil son:
- Provisión de información y fiabilidad - A través del registro mercantil se ponen a disposición del público, en primer lugar, informaciones sobre una empresa. Las partes interesadas, como socios comerciales y clientes, tienen así la posibilidad de informarse sobre la dirección, autorizaciones de firma & co. Esto no solo mejora la capacidad de encontrar la empresa, sino que también genera confianza, ya que la información puede obtenerse de una fuente estatal. Además, aumenta la solvencia de la empresa, puesto que los acreedores están mejor protegidos en caso de quiebra.
- Protección de la denominación de la empresa - Con la inscripción en el registro mercantil, el nombre de una empresa o la razón social quedan protegidos. Esta protección se limita, en el caso de empresas individuales y sociedades colectivas y en comandita con nombres de personas, al municipio del domicilio social. Para las SA y las Sàrl/GmbH, la protección se extiende a toda Suiza.
- Reducción de las tareas administrativas - La carga administrativa también disminuye o se simplifica mediante la inscripción en el registro mercantil. Gracias a la inscripción, por ejemplo, los contratos de alquiler pueden celebrarse a nombre de la empresa. Además, el registro mercantil comunica automáticamente una inscripción al seguro de vejez y supervivencia (AHV/AVS) y a la oficina de impuestos, de modo que las obligaciones correspondientes se registran y calculan correctamente de forma automática.
Procedimiento y contenidos de la inscripción en el registro mercantil
La inscripción en el registro mercantil puede dividirse en cuatro pasos.
1. Solicitud
El primer paso es la presentación de todos los documentos pertinentes ante la oficina cantonal del registro mercantil. Los justificantes concretos que esto implica varían según la forma jurídica. Ejemplos de ello son la declaración Stampa y la declaración "Lex Friedrich". Además, la solicitud debe estar firmada por todas las personas obligadas a inscribirse. Estas firmas deben ser autenticadas oficialmente. Como estos documentos difieren, es importante descargarlos de la oficina del registro mercantil correspondiente.
2. Comprobación
A continuación, la oficina del registro mercantil comprueba los justificantes en cuanto a su exactitud, exhaustividad y autenticidad (por ejemplo, si las firmas han sido autenticadas, si se trata de documentos originales, etc.).
3. Ajuste
Si faltan documentos o no se ajustan a los requisitos, en este paso existe la posibilidad de realizar correcciones o presentar justificantes adicionales.
4. Inscripción y publicación
Si toda la información cumple los requisitos del Reglamento del Registro Mercantil (HRegV), la empresa se inscribe en el registro mercantil cantonal. Una vez aprobada la inscripción, la Oficina Federal del Registro Mercantil otorga su conformidad en uno o dos días laborables y ordena la publicación en la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC/SHAB). Esto tiene lugar aproximadamente una semana después de la inscripción en el registro cantonal. Tras la inscripción, las empresas también figuran en el Directorio Suizo de las Regiones.
Contenidos de la inscripción en el registro mercantil
Como ya se ha mencionado, algunos documentos difieren debido a las distintas formas jurídicas; sin embargo, la siguiente información se incluye en todo caso en la inscripción:
- Nombre de la empresa
- Año de fundación
- Domicilio de la empresa (el municipio político en el que se encuentra la administración principal de la empresa)
- Objeto de la empresa
- Nombres de las personas autorizadas a firmar, gerentes, socios y miembros del consejo de administración
- Estructura del capital
- Órgano de auditoría (obligatorio)
Costes de la inscripción en el registro mercantil
Al igual que los contenidos, también varían los costes de la inscripción en el registro mercantil según la forma jurídica. A partir del 1 de enero de 2021, la tasa básica de inscripción es la siguiente:
- Empresa individual (CHF 80.000)
- Sociedad en comandita / colectiva (CHF 160.000)
- Fundación (CHF 210.000)
- Cooperativa (CHF 280.000)
- Asociación (CHF 420.000)
- Sociedad de responsabilidad limitada (CHF 420.000)
- Sociedad anónima (CHF 420.000)
Además de las tasas básicas, la inscripción en el registro mercantil también genera costes por la inscripción de datos personales así como por su función y autorización de firma. Los costes de inscripción de una empresa individual ascienden por tanto a un mínimo de CHF 120.00. La plataforma de publicación Fedlex pone a disposición la Ordenanza sobre las tasas del registro mercantil y proporciona así información sobre los costes exactos.
Oportunistas en el registro mercantil
Las empresas que se inscriben en el registro mercantil reciben a menudo, posteriormente, solicitudes de registros privados que ofrecen la inscripción en otros registros. Las facturas adjuntas por estos servicios suelen imitar a las de las fuentes oficiales. Este tipo de inscripción suele ser cara y el beneficio prometido no se materializa, debido a los dudosos usuarios de estos directorios comerciales privados. La Secretaría de Estado de Asuntos Económicos ha recopilado una lista de los remitentes más frecuentes de estafas de directorios, que puede ayudar a evitarlos.