GmbH-Mantel kaufen: Was Sie in der Schweiz unbedingt beachten sollten

Was ist ein GmbH-Mantel?

Ein GmbH-Mantel ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt, aber weiterhin im Handelsregister eingetragen ist. Sie besitzt in der Regel keine Mitarbeitenden, kein aktives Geschäftsmodell und keine laufenden Verträge – besteht aber formaljuristisch weiter.

Im Unternehmenskontext spricht man von einem „Mantel“, weil die Gesellschaft nur noch als rechtliche Hülle vorhanden ist. Diese kann theoretisch von Dritten übernommen und reaktiviert werden.
Charakteristische Merkmale eines GmbH-Mantels:

• Eintrag im Handelsregister bleibt bestehen
• Keine operative Tätigkeit oder Umsätze
• Eventuell vorhandenes Bankkonto oder UID-Nummer
• Juristische Struktur (z. B. Statuten, Firmensitz) ist vorhanden
• Teilweise nicht öffentlich sichtbare Altlasten (z. B. Forderungen, Pflichten)

Ein GmbH-Mantel unterscheidet sich damit klar von liquidierten oder gelöschten Gesellschaften – denn er ist rechtlich noch existent und kann im Grundsatz übertragen werden.

Gründe für den Kauf eines GmbH-Mantels

Der Kauf eines GmbH-Mantels kann aus Sicht einiger Unternehmen oder Gründer auf den ersten Blick Vorteile bieten. Besonders wenn zeitkritische Projekte anstehen oder der administrative Aufwand gering gehalten werden soll, erscheint der Erwerb einer bereits bestehenden Gesellschaft als pragmatische Lösung. In der Praxis spielen dabei insbesondere drei Überlegungen eine Rolle:

Zeitvorteil bei Handelsregister und Bankkonto

Die Gründung einer neuen GmbH in der Schweiz erfordert mehrere Einzelschritte – darunter die Eröffnung eines Kapitaleinzahlungskontos, die notarielle Beurkundung, die Anmeldung beim Handelsregister und die Aktivierung eines Geschäftskontos. Je nach Kanton, Bankenwahl und interner Organisation kann dies mehrere Wochen dauern.
Ein bereits bestehender GmbH-Mantel ist hingegen sofort im Handelsregister eingetragen und verfügt im Idealfall bereits über:

• eine gültige Unternehmens-Identifikationsnummer (UID),
• ein eröffnetes Bankkonto,
• eine aktive AHV-Nummer,
• sowie bestehende Versicherungsanbindungen (z. B. UVG oder BVG).

Für Unternehmen, die rasch handlungsfähig sein müssen – etwa zur Teilnahme an einer Ausschreibung oder bei Projektstart mit engen Fristen –, kann dieser Zeitgewinn attraktiv erscheinen.

Bestehende Strukturen als Vertrauenssignal

Manche Käufer verbinden mit einem älteren Handelsregistereintrag eine gewisse Seriosität. Eine Gesellschaft, die formal seit mehreren Jahren besteht, kann – unabhängig von ihrer tatsächlichen Geschäftstätigkeit – gegenüber Geschäftspartnern, Vermietern oder Banken einen stabileren Eindruck hinterlassen.
Typische Erwartungen, die mit dem Alter der Firma verbunden werden:

• Bestehende Bonitätseinträge (z. B. bei Leasinggesellschaften)
• „Reife“ gegenüber neu gegründeten Unternehmen
• Unmittelbare Geschäftsfähigkeit mit formaler Historie

Diese Wahrnehmung basiert allerdings auf äußeren Merkmalen und sollte nicht mit tatsächlicher Bonität oder Verlässlichkeit verwechselt werden. Die Substanz einer Mantelgesellschaft ist häufig nicht nachvollziehbar – doch dieser Aspekt wird in einem späteren Abschnitt genauer beleuchtet.

Kapitaleinzahlung beim GmbH-Mantel: Was Käufer wissen müssen

Ein häufig genannter Kaufgrund ist die Annahme, man könne sich die Kapitaleinzahlung in Höhe von CHF 20’000 sparen, die bei einer GmbH-Gründung erforderlich ist. Tatsächlich wurde das Stammkapital bei Gründung der Mantelgesellschaft bereits einbezahlt – ob dieses Kapital jedoch noch vorhanden ist, lässt sich von außen nicht prüfen.
Wichtige Überlegungen:

• Das Stammkapital muss nicht erneut einbezahlt werden – es sei denn, die Steuerbehörde oder das Handelsregister verlangt eine Bestätigung.
• Ist das Stammkapital aufgebraucht oder entzogen worden, besteht wirtschaftlich kein Unterschied zu einer Neugründung.
• Bei fehlendem Kapital kann die Steuerverwaltung Nachforderungen stellen, z. B. zur Sicherstellung der Kapitaldeckung.
• Ein solcher Vorteil ist also nicht garantiert – sondern hängt stark vom Zustand und der Buchhaltung der Mantelgesellschaft ab.

GmbH-Mantel oder Neugründung – was ist sinnvoller?

Ob sich der Kauf eines GmbH-Mantels gegenüber einer Neugründung lohnt, hängt stark vom Einzelfall ab – insbesondere vom zeitlichen Druck, der geplanten Nutzung und dem rechtlichen Zustand der Zielgesellschaft. Während der Mantelkauf auf den ersten Blick eine zeitsparende Lösung sein kann, bietet die Neugründung klare strukturelle Vorteile.
Die folgende Übersicht zeigt zentrale Unterschiede:

In der Praxis erweist sich die Neugründung oft als sicherere Option – insbesondere für Gründerinnen und Gründer, die rechtliche Klarheit und langfristige Planungssicherheit benötigen. Ein Mantelkauf sollte hingegen stets individuell geprüft und fachlich begleitet werden.

Rechtliche Risiken beim GmbH-Mantelkauf

Der Erwerb eines GmbH-Mantels ist in der Schweiz nicht per se verboten, bewegt sich jedoch in einem rechtlich sensiblen Bereich. In mehreren Urteilen hat das Bundesgericht festgehalten, dass der sogenannte Mantelhandel gegen die gesetzliche Pflicht zur Löschung einer inaktiven Gesellschaft verstossen kann. Zudem bestehen Unsicherheiten bei der Eintragung ins Handelsregister und bei der rechtlichen Anerkennung der übernommenen Struktur.

Bundesgerichtliche Einschätzung und Löschungspflicht

Wird eine GmbH über einen längeren Zeitraum nicht mehr aktiv betrieben, sieht das Obligationenrecht grundsätzlich vor, dass sie zu liquidieren und aus dem Handelsregister zu löschen ist. Der Weiterverkauf einer solchen Gesellschaft widerspricht diesem Grundsatz.

Das Schweizer Bundesgericht beurteilt den Mantelhandel in bestimmten Fällen als nichtiges Rechtsgeschäft, da er eine Umgehung der Gründungsvorschriften darstellt. Wer eine GmbH erwirbt, die lediglich als juristische Hülle existiert, läuft daher Gefahr, dass diese Transaktion rechtlich nicht anerkannt wird oder rückabgewickelt werden muss.

Seit dem 1. Januar 2025 ist diese Rechtsprechung auch im Obligationenrecht verankert: Die Artikel 684a und 787a OR stellen klar, dass Umgehungsgeschäfte im Zusammenhang mit Mantelgesellschaften ausdrücklich als nichtig gelten. Damit wurde die bisherige bundesgerichtliche Praxis gesetzlich kodifiziert und weiter verschärft.

Handelsregister-Eintrag bei Änderungen gefährdet

In der Praxis bedeutet dies: Wird nach dem Kauf eines GmbH-Mantels eine Änderung im Handelsregister beantragt – etwa in Bezug auf den Firmennamen, den Sitz oder den Unternehmenszweck –, kann das zuständige Handelsregisteramt die Eintragung verweigern, wenn der Verdacht auf einen Mantelhandel besteht.
Besonders sensibel reagieren die Registerbehörden in folgenden Fällen:

• Sitzverlegung in einen anderen Kanton
• Zweckänderung in einen abweichenden Tätigkeitsbereich
• Austausch aller Gesellschafter und Geschäftsleitungsmitglieder

In solchen Fällen kann die Registerbehörde eine Kapitalbestätigung oder zusätzliche Nachweise verlangen – oder die Eintragung vollständig blockieren.

Unklare Eigentumsverhältnisse und Gründungsmängel

Ein weiterer rechtlicher Unsicherheitsfaktor betrifft die Gründungsdokumente und Eigentumsverhältnisse der Gesellschaft. Bei älteren GmbHs kann es sein, dass Unterlagen fehlen, unvollständig sind oder nicht mehr den aktuellen rechtlichen Anforderungen entsprechen. Auch die lückenlose Dokumentation von Anteilsübertragungen ist nicht immer gewährleistet.

Solche Mängel können unter anderem zu folgenden Problemen führen:

• Verzögerungen bei der Eintragung ins Handelsregister
• Streitigkeiten bei der internen Verteilung von Rechten
• fehlende Rechtssicherheit gegenüber Dritten (z. B. Banken, Vermietern)

Eine sorgfältige rechtliche Prüfung vor dem Kauf ist daher unverzichtbar. Nur so kann ausgeschlossen werden, dass strukturelle oder formale Mängel zu späteren Komplikationen führen.

Steuerliche Folgen eines Mantelkaufs

Neben den rechtlichen Risiken bringt der Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft auch steuerliche Konsequenzen mit sich. Aus Sicht der Steuerbehörden handelt es sich beim Mantelkauf nicht um die Fortführung eines bestehenden Unternehmens, sondern um eine wirtschaftliche Neugründung. Dies hat direkte Auswirkungen auf Verlustvorträge, Kapitaleinlagen und mögliche Steuerfolgen.

Steuerliche Qualifikation als Neugründung

Wird eine GmbH ohne bestehende Geschäftstätigkeit übernommen und mit einem neuen Zweck weitergeführt, qualifizieren die Steuerbehörden dies in der Regel als sogenannte wirtschaftliche Neugründung. In diesem Fall wird nicht das ursprüngliche Unternehmen weitergeführt, sondern eine neue steuerpflichtige Einheit begründet – unabhängig davon, ob die rechtliche Hülle bestehen bleibt.

Folgen dieser Qualifikation:

• Die Gesellschaft verliert den steuerlichen Status ihrer früheren Geschäftstätigkeit.
• Eine neue Steuerpflicht beginnt mit dem Zeitpunkt der tatsächlichen Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebs.
• Die Steuerverwaltung kann Belege und Nachweise verlangen, dass ein ordentlicher Betrieb vorliegt (z. B. Mietvertrag, Geschäftskonto, Personalverhältnisse).

Diese Einschätzung gilt kantonal wie auch auf Bundesebene einheitlich und ist durch die Verwaltungspraxis gefestigt.

Verfall von Verlustvorträgen

Ein weit verbreiteter Irrtum besteht in der Annahme, man könne beim Kauf eines GmbH-Mantels auf bestehende Verlustvorträge der Gesellschaft zurückgreifen. Tatsächlich ist dies ausgeschlossen, sobald der Mantel steuerlich als Neugründung betrachtet wird.
Konkret bedeutet das:

1. Verlustvorträge aus früheren Jahren können nicht übernommen oder steuerlich verrechnet werden.
2. Die übernommene Gesellschaft beginnt mit einer neuen steuerlichen Verlustperiode.
3. Selbst wenn alte Buchhaltungen aufrechterhalten wurden, sind frühere Verluste aus Sicht der Steuerbehörde nicht mehr relevant.

Damit entfällt ein möglicher finanzieller Vorteil, den einige Käufer erwarten.

Risiko von Verrechnungssteuer auf Einlagen

Wird in eine übernommene Mantelgesellschaft neues Kapital eingebracht, ohne dass dies korrekt buchhalterisch abgebildet und gemeldet wird, kann dies aus Sicht der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) als geldwerter Vorteil gewertet werden. In solchen Fällen fällt auf die verdeckte Kapitaleinlage unter Umständen eine Verrechnungssteuer von 35 % an.
Typische Risiken:

• Fehlende Deklaration neuer Einlagen bei wirtschaftlicher Neugründung
• Falsche Buchführung nach Übernahme
• Unklare Herkunft des eingebrachten Kapitals

Eine präzise Abstimmung mit dem Treuhänder sowie eine lückenlose Dokumentation sind hier unerlässlich, um spätere steuerliche Nachteile zu vermeiden.

Finanzielle Unsicherheiten beim Kauf

Der Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft kann auf den ersten Blick unkompliziert und kostengünstig wirken – gerade wenn die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit mehr aufweist. Doch genau hier liegt das Risiko: Was inaktiv aussieht, kann im Hintergrund weiterhin rechtlich und finanziell wirksam sein. Ohne vollständige Einsicht in die Buchhaltung lassen sich Altlasten kaum erkennen.

Versteckte Schulden und Altverbindlichkeiten

Besonders häufig unterschätzt werden finanzielle Verpflichtungen aus früheren Geschäftsjahren. Auch wenn der operative Betrieb eingestellt wurde, können offene Rechnungen, Steuerforderungen oder Beitragsrückstände bei Sozialversicherungen bestehen. Diese Positionen sind von außen nicht ersichtlich, da sie nicht im Handelsregister oder in öffentlichen Registern erscheinen. In der Praxis treten solche Verbindlichkeiten oft erst nach dem Eigentümerwechsel zutage – dann aber vollumfänglich zulasten der neuen Geschäftsführung.

Forderungen ehemaliger Gesellschafter

Ein weiteres Risiko ergibt sich aus sogenannten Guthaben gegenüber Gesellschaftern. Dabei handelt es sich meist um interne Darlehen, die Gesellschafter der Firma früher gewährt haben. Diese Forderungen bleiben auch nach dem Verkauf der GmbH bestehen und können vom ursprünglichen Eigentümer zurückgefordert werden. Solche internen Buchungen sind nicht öffentlich einsehbar und werden nicht immer im Kaufprozess offengelegt – was spätere Streitigkeiten wahrscheinlicher macht.

Haftung und Verjährungsfristen

Hinzu kommt: Forderungen verjähren nicht kurzfristig. In der Schweiz gilt grundsätzlich eine Verjährungsfrist von zehn Jahren, wenn keine spezialgesetzlichen Regelungen eingreifen. Das bedeutet, dass auch lange nach der Übernahme noch Gläubigeransprüche geltend gemacht werden können – selbst wenn diese ursprünglich nicht bekannt waren. Der neue Eigentümer haftet für solche Altverbindlichkeiten mit dem gesamten Gesellschaftsvermögen – unabhängig davon, ob die Forderungen nachvollziehbar dokumentiert wurden oder nicht.
Wer einen GmbH-Mantel übernimmt, muss sich bewusst sein: Die scheinbare Einfachheit der Transaktion kann finanzielle Folgen nach sich ziehen, die erst verzögert sichtbar werden. Ohne sorgfältige Vorprüfung durch externe Fachpersonen lässt sich dieses Risiko kaum zuverlässig beurteilen.

Kosten beim Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft

Die Übernahme eines GmbH-Mantels wirkt auf den ersten Blick oft günstiger als eine Neugründung. Doch neben dem Kaufpreis fallen weitere Kosten an – sowohl einmalig im Rahmen der Transaktion als auch laufend bei der Anpassung und Absicherung der Gesellschaft.
Ein realistischer Kostenrahmen kann sich wie folgt darstellen:

Hinzu kommen optionale, aber häufig empfohlene Leistungen wie die Anpassung der Statuten, die Neuausrichtung des Gesellschaftszwecks oder die Domizilverlegung. Diese Massnahmen verursachen nicht nur weitere Gebühren, sondern erfordern auch zusätzliche Zeit und Abstimmung mit Behörden und Treuhändern.
Besonders wichtig ist die professionelle Prüfung der Gesellschaft vor dem Kauf. Denn bereits eine unvollständige Dokumentation oder ein übersehener Buchungssachverhalt kann später zu erheblichen Folgekosten führen – weit über den ursprünglichen Kaufpreis hinaus.