Una sociedad anónima (SA) es una forma jurídica en la que los llamados accionistas aportan capital para que una empresa pueda constituirse, ampliarse o transformarse. A cambio, los inversores reciben acciones que los convierten en copropietarios de la empresa. Si la empresa genera beneficios, existe la posibilidad de que los accionistas también se beneficien de ellos. Sin embargo, antes de proceder a la distribución de beneficios, hay que tener en cuenta una serie de condiciones. Este artículo se ocupa de ellas.
Derecho a la distribución de beneficios
El art. 660, apdo. 1 del Código de Obligaciones suizo (CO) establece que los accionistas tienen derecho a una parte proporcional de los beneficios. No obstante, por encima de ello se encuentra la protección de los acreedores, es decir, la protección de los fondos propios que sirven de garantía a los acreedores. Por lo tanto, los beneficios no pueden distribuirse íntegramente mientras no existan las correspondientes reservas.
Utilización de beneficios
La decisión sobre cómo se emplea el resultado a nuevo, es decir, la fijación de los dividendos, corresponde a la junta general de la sociedad anónima, respetando las disposiciones legales. Antes de analizar las opciones específicas para la utilización de los beneficios del balance, es importante saber que existen distintas categorías, en función de si el beneficio permanece en la empresa o se distribuye. En general, para los beneficios del balance están disponibles las siguientes opciones:
Beneficio distribuido que permanece en la empresa
Los beneficios distribuidos que permanecen en la empresa pueden ser, por ejemplo, reservas legales o voluntarias de beneficios.
Reservas legales de beneficios (art. 672 CO):
La ley exige que una parte del beneficio no pueda distribuirse entre los accionistas, sino que deba retenerse en forma de reservas legales de beneficios (reservas ordinarias). Las reservas ordinarias sólo pueden utilizarse o disolverse para cubrir pérdidas.
Reservas voluntarias de beneficios (art. 673 CO):
La sociedad anónima puede establecer, sobre la base del art. 673 del CO suizo, en los estatutos (asignación estatutaria) o mediante una resolución de la junta general (reservas voluntarias), que se constituyan reservas de beneficios adicionales. Estas asignaciones voluntarias adicionales se constituyen raramente en Suiza. Su objetivo es preparar y proteger a la sociedad anónima frente a épocas económicamente inestables. La junta general puede disolver en cualquier momento las reservas voluntarias.
Beneficio distribuido que sale de la empresa
El beneficio distribuido puede ser:
- Dividendos: los dividendos son la parte del beneficio de la empresa que se paga a los partícipes. Se habla de superdividendos cuando el pago del dividendo supera el 5% del capital de participación y de acciones desembolsado.
- Participaciones en beneficios: las participaciones en beneficios son remuneraciones variables en función de los resultados que suelen abonarse, además de compensaciones fijas, a los miembros del consejo de administración.
Un ejemplo: Un accionista recibe un dividendo en función de su participación en la empresa, mientras que un miembro del consejo de administración recibe una participación en beneficios por sus servicios especiales en la empresa.
Los dividendos y las participaciones en beneficios sólo pueden distribuirse una vez realizadas todas las asignaciones a las reservas legales y voluntarias. Tanto los dividendos como las participaciones en beneficios de una SA (o también de una Sàrl/GmbH) están sujetos a doble imposición. De este modo, pagan impuestos tanto las personas jurídicas (SA o Sàrl/GmbH) como las personas físicas. Este impuesto se denomina impuesto sobre el beneficio en el caso de las personas jurídicas y, en el de las personas físicas (respectivamente el titular), impuesto sobre la renta.
Beneficio no distribuido
Ejemplos de beneficios no distribuidos son el resultado a nuevo y la pérdida a nuevo.
- Resultado a nuevo: el resultado a nuevo designa los beneficios acumulados de ejercicios anteriores que no se han asignado a reservas ni se han distribuido como dividendos. Con un resultado a nuevo, una parte del beneficio se transfiere al siguiente ejercicio.
- Pérdida a nuevo: por el contrario, en una pérdida a nuevo las pérdidas se compensan con los beneficios que se esperan en el futuro.
Asignación a la reserva legal de beneficios (art. 672, apdo. 1 CO)
La empresa está obligada a retener anualmente el 5% del beneficio del ejercicio para las reservas legales de beneficios, hasta alcanzar la mitad del capital social inscrito en el registro mercantil. El resultado a nuevo no tiene por qué incluirse, mientras que una pérdida a nuevo puede deducirse previamente del beneficio del ejercicio.
Plan de distribución de beneficios
Dado que según el art. 671 CO está establecido que deben constituirse reservas legales y voluntarias (siempre que aún no se hayan alcanzado los importes de reserva), los beneficios del balance no pueden distribuirse íntegramente. Un procedimiento similar se aplica también en la planificación presupuestaria. El llamado plan de distribución de beneficios (también denominado estado de aplicación del resultado, plan de utilización de beneficios o propuesta de aplicación del beneficio del balance) muestra cuánto dinero hay disponible para su reparto y cómo se distribuye. Proporciona información sobre los siguientes puntos:
- Importe del beneficio del balance (de acuerdo con la resolución de la junta general)
- Parte del beneficio que permanece en la empresa como reservas
- Parte del beneficio que se distribuye
- Saldo que se arrastra al nuevo ejercicio
Elaboración de un plan de utilización de beneficios
Para distribuir los beneficios de forma óptima, pueden seguirse los pasos siguientes:
- Determinación del importe a distribuir (suma de los resultados a nuevo o pérdidas a nuevo de los balances de ejercicios anteriores con el beneficio del año en curso)
- Constitución de las reservas legales (en función de las reservas legales ya existentes)
- Decisión sobre la distribución de beneficios en la junta general
- Segunda asignación a reservas generales (en función del importe de los dividendos y las participaciones en beneficios)
- Constitución de reservas voluntarias (si así lo prevén los estatutos o una resolución)
- Nuevo resultado a nuevo / pérdida a nuevo
El plan de utilización de beneficios ofrece una buena visión general, ya que muestra cuántos fondos líquidos están realmente disponibles para distribuciones de cualquier tipo.
Aparte: pago de dividendos
El art. 660, apdo. 1 CO establece para las sociedades anónimas un principio según el cual los accionistas tienen derecho al pago de los beneficios del balance. Estos se contabilizan de forma diferente en la contabilidad de filiales y sociedades matrices. En principio, los dividendos se pagan por cada título de participación, es decir, por cada acción adquirida y, por tanto, por el capital invertido. La participación se mide, por tanto, en función del capital social desembolsado nominalmente, siempre que los estatutos no dispongan otra cosa.
Dividendos asimétricos
Si no es así y los dividendos se pagan de forma distinta a la cuota de participación en el capital, se habla de un dividendo asimétrico. Tal situación se daría, por ejemplo, si el 100% de un dividendo acordado se pagara a un solo accionista, aunque éste no posea el 100% de las acciones. No en todos los lugares de Suiza se ven con igual agrado los dividendos asimétricos.
Mientras que algunos cantones sólo los permiten si están anclados en los estatutos (p. ej. Argovia, Zúrich), otros cantones (p. ej. Nidwalden, Zug) los aceptan incluso sin este requisito.
Desde el punto de vista fiscal, los dividendos asimétricos se consideran a menudo de forma crítica. Surge la pregunta de por qué la distribución de beneficios no se ha realizado de forma proporcional. Un ejemplo de trampa fiscal que puede surgir en la práctica es la reclasificación en salario.
Reclasificación en salario
Si un accionista es al mismo tiempo trabajador, un dividendo asimétrico puede interpretarse como salario por un mayor rendimiento. No obstante, esta circunstancia plantea cuestiones (por ejemplo: ¿ya se ha pagado un salario acorde al mercado desde el punto de vista empresarial?). Además, existe una diferencia fiscal según se paguen dividendos a accionistas (renta procedente de una actividad dependiente) o a trabajadores (gasto que reduce el impuesto sobre beneficios).