En la venta de un coche, el propietario tendrá en cuenta generosamente todas las ventajas del vehículo a la hora de fijar su precio. El posible comprador, en cambio, intentará encontrarle algún defecto. Mientras comprador y vendedor dan vueltas alrededor del coche y señalan sus ventajas e inconvenientes, llegan a una valoración del mismo. El precio de venta probablemente se situará entre las expectativas de ambas partes.
De forma similar a la búsqueda de arañazos y asientos bien conservados en un coche, transcurre también la valoración de una empresa o la due diligence cuando una compañía cambia de propietario. Solo que el procedimiento de una due diligence es considerablemente más complejo y el importe mucho más elevado. Sin embargo, la venta de un coche y la de una empresa comparten una dinámica interesante: el vendedor se fija en los factores que aumentan el precio, el comprador en los que lo reducen.
¿Qué significa Due Diligence?
Due Diligence es un concepto esencial en el derecho suizo y designa, traducido al alemán, la «diligencia exigida en el tráfico jurídico». Este examen exhaustivo es decisivo para analizar empresas o personas en relación con sus aspectos económicos, jurídicos, fiscales y financieros.
En esencia, la due diligence tiene como objetivo identificar los riesgos y oportunidades potenciales asociados a una transacción o inversión empresarial. Para ello se analizan diversos aspectos como la estructura de la empresa, la posición en el mercado, los activos, los pasivos y las prácticas de cumplimiento normativo. Este análisis detallado permite a inversores y socios comerciales tomar decisiones informadas y minimizar el riesgo de problemas inesperados.
Para la realización de la due diligence, el comprador encarga por lo general a expertos y asesores externos. Estos obtienen la información necesaria a partir de la documentación y los datos de la empresa, así como de conversaciones con la dirección de la compañía.
¿Por qué necesitan las empresas una due diligence?
La due diligence es de importancia crucial para las empresas a la hora de poder tomar decisiones fundamentadas en transacciones comerciales, especialmente en el marco de fusiones y adquisiciones. Este análisis exhaustivo cubre distintas áreas de riesgo y garantiza que las empresas alcancen sus objetivos sin enfrentarse a desafíos inesperados.
1. Seguridad jurídica: Un aspecto central de la due diligence es la revisión legal. Las empresas deben asegurarse de que ellas y sus socios cumplen todas las leyes y normativas relevantes. Esto incluye el examen del cumplimiento de las disposiciones contra el blanqueo de capitales, la lucha contra la corrupción y las normas de sanciones. Una due diligence jurídica exhaustiva protege frente a consecuencias legales y garantiza que todas las actividades comerciales se ajusten a la ley.
2. Estabilidad financiera: La due diligence financiera se centra en la salud y la estabilidad financiera de una empresa. Ayuda a descubrir posibles riesgos financieros, como deudas ocultas o prácticas contables dudosas. Un análisis financiero minucioso es decisivo para evitar costes inesperados y asegurar la rentabilidad de la inversión.
3. Protección de la reputación: Las empresas también deben evaluar los riesgos reputacionales. Colaborar con socios comerciales implicados en actividades ilegales o poco éticas puede tener graves repercusiones sobre la propia imagen. La due diligence ayuda a detectar y evitar estos riesgos para preservar la buena reputación y la confianza de los grupos de interés.
4. Sinergias y riesgos económicos: En el ámbito económico, la due diligence tiene por objeto evaluar el rendimiento real y el potencial de una empresa. Incluye el análisis de la posición en el mercado, la competitividad y las posibles sinergias en caso de fusiones o adquisiciones. Este paso es decisivo para garantizar la rentabilidad a largo plazo y el potencial de crecimiento de la transacción.
Al tener en cuenta estas cuatro áreas clave, la due diligence permite a las empresas tomar decisiones informadas y conscientes del riesgo. Es una herramienta imprescindible para garantizar la estabilidad a largo plazo y el éxito de las actividades empresariales.
¿Cómo se lleva a cabo una due diligence?
La realización de una due diligence es un proceso estructurado y detallado, dividido en varias fases. El objetivo es obtener una comprensión completa de los aspectos jurídicos, financieros y operativos de una contraparte contractual para poder tomar decisiones de negocio informadas. Estos son los pasos que caracterizan una due diligence eficaz:
1. Planificación: El proceso comienza con una planificación cuidadosa, que incluye la identificación de la contraparte y la definición del alcance de la revisión. En este marco se determinan los recursos necesarios para poder llevar a cabo un examen eficiente.
2. Recopilación de información: En el siguiente paso se reúnen las informaciones relevantes. Esto incluye información financiera, informes de negocio y documentos legales, con el fin de obtener una imagen detallada de la contraparte.
3. Revisión: La información recopilada se contrasta con listas de sanciones globales y listas de vigilancia y negras. Además, se realiza una comprobación de los beneficiarios económicos y, en el marco de la verificación PEP (Politically Exposed Persons), se analizan las conexiones políticas.
4. Análisis y evaluación de riesgos: Sobre la base de la información se lleva a cabo un análisis en profundidad que incluye la identificación de fortalezas, debilidades y riesgos potenciales. Esta fase es decisiva para evaluar la integridad y el valor de la contraparte contractual.
5. Documentación: Los resultados de la due diligence se resumen en un informe de due diligence. Este sirve como prueba del examen realizado y recoge todas las conclusiones esenciales.
6. Supervisión: Finalmente, se establece una supervisión continua. Esta sirve para garantizar el cumplimiento de las directrices fijadas y asegurarse de que las debilidades identificadas se subsanen.
Una due diligence exhaustiva es indispensable para la gestión de riesgos y crea una base sólida para transacciones comerciales exitosas. Contribuye a crear transparencia y a minimizar los riesgos empresariales.
Ventajas de una due diligence
La realización de una due diligence facilita sobre todo al interesado la decisión de compra, ya que ahora toda la información sobre las oportunidades y riesgos de la empresa está sobre la mesa. También el vendedor conoce, tras la due diligence, el precio adecuado para su empresa.
Ventajas para el comprador de una empresa:
En la planificación de la sucesión dentro de una familia, a menudo se prescinde de una due diligence. Sin embargo, si una persona ajena a la familia asume la empresa, se recomienda un examen minucioso. Al fin y al cabo, el comprador potencial desea formarse un juicio propio sobre la posición de la empresa en el mercado, la cuota de mercado y las relaciones con la competencia. Además, necesita una visión general de todos los aspectos legales y fiscales relevantes.
Ventajas para el vendedor de una empresa:
No solo para el comprador, sino también para quien transmite la empresa, una due diligence aporta ventajas. Porque con una due diligence, la venta de una empresa ** transcurre de forma más eficiente y racional. A ello se suma que la estructura de la transmisión también se optimiza para el vendedor desde el punto de vista fiscal. El posible sucesor que desea hacerse cargo de la empresa debe tener en cuenta la información revelada por la due diligence. De este modo se reduce el riesgo de responsabilidad para el vendedor. No obstante, siguen estando reservados los acuerdos contractuales.
Alcance de una due diligence
La forma de transmisión prevista de la empresa tiene la mayor influencia en el alcance de una due diligence. Dependiendo de si solo se transmiten determinadas partes de la empresa, como por ejemplo patentes o instalaciones de explotación, o si la totalidad de la empresa cambia de propietario, son necesarias distintas formas de revisión.
- Asset Deal: En este tipo de compraventa de empresa solo se adquieren determinados activos de la compañía. Por ello, solo los activos que se van a adquirir se someten a un examen exhaustivo. Entre estos activos se encuentran, por ejemplo, las instalaciones de explotación, las existencias o las patentes.
- Share Deal: En este caso está prevista la adquisición de la empresa en su totalidad. Por ello, deben examinarse todos los activos, las obligaciones y los riesgos generales de la empresa. En consecuencia, la due diligence abarca también todos los valores y pasivos, por ejemplo, de los tres últimos ejercicios.
¿Cuánto tiempo dura una due diligence?
Independientemente del alcance de la transmisión, es decisivo que ambas partes planifiquen tiempo suficiente para la revisión. Solo así puede llevarse a cabo una due diligence exhaustiva. La duración de un examen tan minucioso está determinada en gran medida por el tamaño de la empresa. En la due diligence de una empresa de mayor tamaño, varios especialistas analizan en parte por encargo del comprador las oportunidades y riesgos. Además, hay que tener en cuenta que determinados documentos por parte de los transmitentes deben primero obtenerse o elaborarse.
¿Cuáles son los costes de una due diligence?
Se puede ahorrar tiempo y, por consiguiente, dinero si el vendedor compila con antelación la documentación relevante. Esta recopilación se realiza normalmente sobre la base de una lista de comprobación. En una denominada data room, se pone a disposición de los asesores del comprador la información y la documentación. En el transcurso del examen puede ocurrir que el posible comprador solicite documentación adicional para obtener una visión más detallada.
¿Qué se examina en una due diligence?
Por regla general, una due diligence se refiere a distintos subámbitos. Cada empresa define individualmente los temas a tratar.
- Financial Due Diligence: El componente central de una transmisión de empresa es el análisis de la situación financiera actual y de la evolución financiera prevista de la compañía. En la financial due diligence se identifican, entre otras cosas, los impulsores del negocio, se analiza la cadena de valor añadido y se calcula qué ajustes del precio de compra deben efectuarse.
- Legal Due Diligence: Dado que la compra de una empresa suele ser larga y compleja, es importante protegerse frente a los riesgos legales. La legal due diligence pretende prevenir litigios entre las dos partes y, entre otras cosas, comprobar la situación de la propiedad, los contratos con proveedores y las obligaciones sociales.
- Tax Due Diligence: La situación fiscal de la empresa en venta se analiza mediante la tax due diligence. En este ámbito se examina qué impuestos sobre transmisiones pueden surgir en la compraventa. También se centran en las declaraciones fiscales, los estados financieros anuales y los créditos fiscales por pérdidas.
- Commercial Due Diligence: En el marco de la commercial due diligence se lleva a cabo un examen de la situación del mercado, de los clientes y de la competencia. Además de la situación anterior, este ámbito incluye también un análisis de las oportunidades y riesgos del modelo de negocio y de su viabilidad futura.
- Operational Due Diligence: En este subámbito se analiza y optimiza los procesos de producción y se ponen de manifiesto posibilidades de desarrollo en las áreas de logística, ventas, compras, producción así como investigación y desarrollo.
- Technology Due Diligence: La IT due diligence examina la eficiencia y eficacia de los procesos operativos en el ámbito de la tecnología de la información (IT) de la empresa. Se analiza, entre otras cosas, qué sistemas existen en el área de IT, qué costes se generan en las interfaces IT y si existe una estrategia de digitalización para la compañía.
- Human Resource Due Diligence: En este ámbito se presta especial atención a los indicadores de personal, como por ejemplo la rotación de empleados. La human resource due diligence incluye además un análisis de los contratos de trabajo y de las obligaciones de los fondos de pensiones.
La mayor parte de la due diligence debe realizarse antes de la firma del contrato de compraventa de la empresa. Determinados subaspectos se analizan ocasionalmente también después de la firma del contrato. Otros ámbitos en los que puede realizarse una due diligence son, por ejemplo, Environment, Compliance, Real Estate e Insurance.