Vender una sociedad anónima en Suiza: planificar la sucesión de forma estratégica

Vender una SA en Suiza: ¡planificar la sucesión de forma estratégica!

La sociedad anónima (SA) es una de las formas jurídicas más elegidas en Suiza. Representa estabilidad, fiabilidad y estructuras de propiedad claras. Muchos empresarios deciden vender su SA en el marco de la planificación de la sucesión.

La venta de una empresa exige altos estándares en cuanto a planificación, documentación y negociación. Un enfoque estructurado ayuda a llevar a cabo el proceso de venta de forma eficiente y jurídicamente segura.

Objetivo de la venta

La venta de una empresa puede producirse por diferentes motivos:

• Retiro de la vida laboral por motivos de edad
• Falta de sucesión interna
• Concentración en nuevos proyectos o actividades
• Motivos privados o de salud
• Optimización de la estructura patrimonial o planificación de la jubilación

Independientemente del motivo, es fundamental abordar el tema con suficiente antelación. Cuanto más tiempo haya disponible para la preparación, mayor será el margen de maniobra, especialmente desde el punto de vista fiscal.

Importancia de una planificación estructurada

Una estrategia de venta clara protege frente a:

• sorpresas fiscales
• expectativas de precio poco realistas
• negociaciones prolongadas
• inseguridades jurídicas

El apoyo profesional de fiduciarios, expertos fiscales y asesores de M&A aumenta considerablemente las probabilidades de éxito. Una mirada externa ayuda a valorar la empresa de forma objetiva y a posicionarla de manera óptima en el mercado.

¿Cuándo vale la pena vender una sociedad anónima?

La venta de una sociedad anónima es un paso importante, tanto empresarial como personalmente. Los motivos son variados: algunos empresarios desean retirarse por razones de edad, otros buscan una nueva orientación o no encuentran una sucesión adecuada dentro de la familia o del personal. También pueden influir consideraciones de salud o financieras.

Independientemente del motivo, quien desee vender su SA con éxito debería comenzar la planificación con tiempo. Un horizonte de planificación de entre dos y cinco años permite aprovechar márgenes de maniobra fiscales, optimizar las estructuras operativas y seleccionar cuidadosamente a los compradores adecuados.

Forma de venta: ¿Share Deal o Asset Deal?

Un tema central en la preparación es la elección de la forma de transacción. En Suiza se consideran dos variantes:

En la práctica, se prefiere claramente el Share Deal, sobre todo por las ventajas fiscales para el vendedor. El Asset Deal se utiliza principalmente cuando determinados activos deben excluirse conscientemente o realizarse por separado, como por ejemplo bienes inmuebles o liquidez no necesaria para la operación.

El proceso de venta de una SA paso a paso

La venta de una sociedad anónima se desarrolla en varias fases claramente delimitadas. Cada etapa cumple una función propia: desde la decisión empresarial hasta la transmisión formal. Un proceso estructurado ayuda a minimizar riesgos y a salvaguardar los intereses de ambas partes.

1. Preparación: análisis, valoración, documentación de venta

Al inicio está la decisión de vender la SA. Esta debería ir acompañada de una evaluación objetiva del estado actual. Esto incluye:

• Cuentas anuales actuales e informes de gestión
• Contratos, arrendamientos, seguros y obligaciones en curso
• Resumen de activos, pasivos y riesgos legales

A continuación se realiza la valoración de la empresa. Esta se basa en diversos métodos (p. ej., valor de rendimiento, valor sustancial o comparables de mercado) y tiene en cuenta tanto los indicadores financieros como factores cualitativos, como la posición en el mercado, la estructura de clientes o la dependencia de personas clave.

Los resultados se incorporan a una documentación de venta. Esta suele constar de:

• Perfil ciego (información inicial anonimizada para interesados)
• Dossier de venta (presentación detallada de la empresa)

2. Búsqueda de comprador, confidencialidad y primeras conversaciones

Según el objetivo de la venta, se puede contactar a un comprador del entorno personal, de la dirección (MBO), del mercado o a través de plataformas especializadas. En cualquier caso, es importante mantener la confidencialidad. Antes de entregar documentación detallada se firma un acuerdo de confidencialidad (NDA).

Una vez identificados los interesados serios, comienzan las primeras conversaciones exploratorias. Estas sirven para aclarar expectativas mutuas y fortalecer la confianza.

3. LOI y Due Diligence

Si existe un interés concreto, normalmente se elabora una Letter of Intent (LOI). Esta carta de intenciones no es jurídicamente vinculante, pero marca el inicio de las negociaciones exclusivas.

A continuación comienza la Due Diligence. En esta fase, el comprador analiza detalladamente la empresa en busca de oportunidades y riesgos, especialmente en las áreas de finanzas, derecho, impuestos, contratos y organización. El objetivo es confirmar la información facilitada y aclarar los puntos abiertos.

4. Negociación del contrato de compraventa, Signing y Closing

Sobre la base de los resultados de la Due Diligence se negocia el contrato de compraventa. Además del precio, las modalidades de pago y las garantías, aquí también se estipulan las condiciones de ejecución y las normas de traspaso.

La firma del contrato se denomina Signing. Sin embargo, la propiedad efectiva de la SA suele transmitirse recién con el Closing, es decir, con el cumplimiento de todas las condiciones contractuales, en particular el pago del precio de compra y la transmisión formal de las acciones.

5. Traspaso y acompañamiento posterior

Con el Closing comienza la fase de traspaso. Esta puede ir desde una incorporación acompañada hasta una entrega completa sin la participación del vendedor, según lo acordado. A menudo, los propietarios permanecen disponibles como asesores durante un tiempo determinado para garantizar la continuidad de la operación.

En esta fase también se realiza la inscripción en el registro mercantil y la adaptación de las facultades de firma.

Aspectos fiscales en la venta de una SA

El marco fiscal desempeña un papel central en la venta de una sociedad anónima. En particular para las personas físicas en Suiza, una venta correctamente estructurada puede aportar ventajas considerables, especialmente en forma de una ganancia de capital exenta de impuestos. Al mismo tiempo, existen algunos riesgos que pueden dar lugar a una carga fiscal posterior. Una planificación temprana es, por tanto, indispensable.

Ganancia de capital exenta de impuestos: requisitos

Si una persona física vende acciones de su patrimonio privado, la ganancia de capital obtenida se considera en Suiza, en principio, exenta de impuestos. No obstante, esto presupone que las acciones no formen parte del patrimonio empresarial y que no existan casos especiales fiscalmente relevantes. Esta normativa hace que el Share Deal sea especialmente atractivo para los vendedores.

Liquidación parcial indirecta: lo que compradores y vendedores deben saber

Una excepción a la ganancia de capital exenta de impuestos es la denominada liquidación parcial indirecta. Esta se da cuando:

• el comprador incorpora las acciones en su patrimonio empresarial (por ejemplo, en una holding), y
• dentro de los cinco años posteriores a la venta se reparten dividendos de sustancia o distribuciones encubiertas de beneficios,
• que se utilizan para la financiación (parcial) del precio de compra.

En este caso, la venta originalmente exenta de impuestos puede reclasificarse posteriormente como renta imponible para el vendedor, aunque este no haya ordenado personalmente ninguna distribución.

La problemática puede mitigarse mediante disposiciones contractuales adecuadas, por ejemplo:

• prohibición de distribuciones de sustancia en los primeros cinco años
• penalizaciones contractuales en caso de infracciones
• obligaciones de reinversión para los fondos liberados

Plazo de bloqueo de enajenación tras la transformación

Si en los últimos cinco años antes de la venta la empresa se transformó de empresa individual o sociedad de personas en SA, se requiere especial cautela. En este caso se aplica el denominado plazo de bloqueo de enajenación: si la venta se produce dentro de este plazo, las reservas ocultas aportadas libre de impuestos en el momento de la transformación se gravan posteriormente.

No obstante, la venta puede prepararse. Un derecho de compra, un precontrato o un anticipo son admisibles, pero la transmisión formal de la propiedad debería efectuarse únicamente una vez transcurrido el plazo.

Configurar correctamente los acuerdos de Earn-Out

Si parte del precio de compra se paga en función del éxito futuro de la empresa (el llamado Earn-Out), se requiere especial cuidado. Desde el punto de vista fiscal, esto puede interpretarse como una venta escalonada, lo que a su vez puede desencadenar varios plazos para la liquidación parcial indirecta.

Es importante una separación contractual clara entre el precio fijo y la parte de Earn-Out, así como la definición de bases de cálculo transparentes.

Optimización fiscal mediante aportes a la caja de pensiones y retiradas de sustancia

Si en el balance de la SA figuran activos no necesarios para la operación (por ejemplo, liquidez excedentaria o bienes inmuebles), es recomendable retirarlos con suficiente antelación antes de la venta. La retirada escalonada a lo largo de varios años, idealmente combinada con aportes a la caja de pensiones, puede reducir significativamente la carga fiscal.

La optimización es especialmente eficaz cuando:

• queda suficiente tiempo antes de la venta prevista
• los aportes al segundo pilar pueden deducirse fiscalmente
• la sustancia se retira mediante salarios o dividendos sin desencadenar la problemática de la liquidación parcial

Steuerruling: generar seguridad de planificación

Para obtener claridad sobre las consecuencias fiscales de una venta, puede solicitarse un Steuerruling (acuerdo fiscal previo) ante la autoridad fiscal competente. Se trata de una información vinculante sobre el tratamiento fiscal de una transacción prevista.

Un Steuerruling es especialmente recomendable en estructuras de venta complejas, compradores holding o reestructuraciones planificadas. Es importante que el ruling se base en una situación inicial totalmente revelada y que tenga en cuenta posibles cambios legislativos durante el plazo relevante.

¿Quién compra su SA? MBO, MBI o inversores externos

Según la situación de la empresa, pueden considerarse diferentes perfiles de compradores. Las siguientes variantes difieren en cuanto al grado de familiaridad con la operación, la financiación, el esfuerzo de traspaso y las perspectivas de futuro.

Venta escalonada: transmisión gradual de la propiedad

Una forma especial es la venta escalonada. En este caso, las acciones se transmiten en varias etapas, por ejemplo, un 20 % anual durante cinco años. Esto ofrece flexibilidad a ambas partes, por ejemplo, en la financiación o en la transferencia de conocimientos.

Atención: con cada transmisión parcial comienza un plazo de bloqueo propio de 5 años en lo que respecta a la liquidación parcial indirecta. Sin disposiciones contractuales, esto puede derivar en consecuencias fiscales posteriores para el vendedor.

Costes en la venta de una SA

La venta de una sociedad anónima no solo genera ingresos, sino también diversos costes. Estos surgen en función de la estructura, el alcance y la complejidad de la transacción. Una planificación transparente de estos gastos es importante para evaluar de forma realista el éxito económico global de la venta.

Costes de asesoría

La mayor parte de los costes se destina al acompañamiento profesional durante el proceso de venta. Entre otros, incluye:

• Fiduciarios y asesores fiscales que revisan la estructura financiera y fiscal
• Asesores de M&A que apoyan en la búsqueda de compradores, la negociación y la valoración
• Abogados que aseguran jurídicamente el contrato de compraventa y otros acuerdos

Los honorarios pueden fijarse por horas o como porcentaje del precio de venta. En empresas de tamaño medio, la participación en el éxito de los asesores de M&A suele situarse entre el 2 % y el 5 % del precio de venta.

Costes de transacción y administración

Entre los gastos administrativos se incluyen, entre otros:

• Tasas del registro mercantil por la inscripción de la transmisión de la propiedad
• Costes notariales, en caso de ser necesarias legitimaciones (p. ej., en modificaciones estatutarias)
• Costes de valoraciones de empresas, si se realizan externamente

Estos conceptos varían considerablemente según el cantón, el domicilio social y el número de partes implicadas.

Asesoría fiscal y riesgos fiscales

En transacciones complejas, especialmente con acuerdos de Earn-Out, estructuras holding o formas societarias transformadas, se recomienda un análisis fiscal en profundidad. Los costes de una solicitud de Steuerruling vinculante ante la autoridad fiscal son manejables, pero la preparación por parte del asesor fiscal puede generar gastos adicionales.

A ello se suman posibles pagos fiscales posteriores, por ejemplo, por incumplimiento de plazos de bloqueo, liquidación parcial indirecta o retirada incorrecta de sustancia.

Resumen de las partidas de costes típicas

Vender una SA: tener en cuenta las diferencias con la GmbH

La venta de una sociedad anónima difiere en algunos puntos de la venta de una GmbH. Estas diferencias se refieren sobre todo a la estructura de propietarios, las modalidades de transmisión y la publicación en el registro mercantil.

Estas diferencias tienen un impacto particular cuando se desea transmitir una sociedad de forma rápida y sencilla, por ejemplo, en soluciones de sucesión con plazos ajustados o con varios participantes.